江苏来利国际AG旗舰厅股份有限公司对外提供财务资助管理制度

发布时间：

2022-10-26

江苏来利国际AG旗舰厅股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
（经经第六届董事会第三次会议制定）

第一章总则
第一条目的
为了规范江苏来利国际AG旗舰厅股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助的行为，合理利用自有资金，防范税务风险，根据《深圳交易所上市规则》、《深圳交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规中有关对外提供财务资助的相关要求，特制定本制度。
第二条定义
本制度所称对外提供财务资助，是指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深圳交易所认定的其他情形。
第三条适用范围
本制度适用于江苏来利国际AG旗舰厅股份有限公司及下属子公司。
第四条职责分工
（一）董事会/股东大会
公司董事会/股东大会是对外提供财务资助整体决策机构，授权具体部门行使对外提供财务资助管理职权。
（二）财务部
公司财务部是对外提供财务资助的具体执行部门，在董事会/股东大会授权下办理对外提供财务资助的相关手续。
（三）审计部
公司审计部负责对公司对外提供财务资助行为的合规性进行检查监督。
（四）董事会办公室
董事会办公室负责根据有关法律法规或监管要求，对财务资助事项进行信息披露。
第五条不相兼容岗位
对外提供财务资助不相容岗位至少包括：
（一）对外提供财务资助的申请与审批、审批与执行；
（二）对外提供财务资助的执行与监督。
第二章资助范围与审批决策
第六条资助范围及要求
公司不得为《深圳交易所上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第七条审批权限
公司对外提供财务资助，必须经董事会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期资产负债率超过70%；
（三）向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助；
（四）深圳交易所及公司章程规定的其他情形。
公司为本条第（三）项主体提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第三章财务资助操作程序
第八条风险评估
对外提供财务资助前，公司财务部应获取被资助对象的正式书面申请报告及相关材料，对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面进行风险调查，形成风险评估调查报告。
第九条对外提供财务资助的审批
由公司财务部初步审核，后附风险评估调查报告等资料，经财务总监、审计部、分管副总、总裁审批后，按本制度第七条的相关规定，上报董事会或股东大会审议批准。
第十条协议签订
对外提供财务资助事项审议批准后，由经办人员根据合同管理相关要求与被资助对象等有关方签署协议，明确被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第十一条财务资助实施
财务部根据协议约定和资金管理相关要求办理对外提供财务资助手续，并做好后续跟踪、监督及其他相关工作。
逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第四章信息披露
第十二条信息披露
公司对外提供财务资助，应按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定，严格履行信息披露义务。
公司应当充分披露所采取的风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时，及时披露相关情况及拟采取的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳交易所认定的其他情形。
第五章附则
第十三条公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第十六条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十七条本制度由公司股东大会通过之日起正式实施。